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첫 전투를 끝낸 위군과 진군. 승패는 나지 않았으나 위군은 전력에 큰 손실을 입게 된다. 위군 진영에 왕이 보낸 공자 앙이 찾아와 지원을 자처하고 위군의 막강한 정예 부대 ‘위무졸’의 지휘권을 넘길 것을 요청한다. 위군의 사령관인 승상 공숙좌에게 위앙(상앙)이라는 자문관이 있는데 상앙은 별도의 전법을 제안하나 공자 앙의 위세에 밀려 거부 당한다. 한편 진군의 진영에서는 첫 전투의 결과에 만족하며 2차 전투를 준비하는데… 2차 전투 후 진군은 위군의 승상 공숙좌를 생포하고, 위군은 공숙좌를 구출하기 위한 설욕전을 준비한다. 그러나 진군은 적군의 사령관을 포로로 잡고도 식량 부족으로 고전하게 된다. 이때 전쟁으로 인한 백성의 어려움과 군대의 위기를 깨달은 진국 군주(진헌공)의 둘째 아들 영거량은 군대의 퇴각을 요청하게 되고 위와 진은 다시금 3차 전투를 맞는다.
때는 전국 칠웅이 세력을 겨루던 전국시대. 강대국이었던 위와 약소국이나 세력을 키워가고 있던 진은 하서 지역의 패권을 둘러싼, 몇 차례의 승부 없는 싸움을 벌였다. 마지막 결전에서 위군의 사령관이었던 승상 공숙좌가 진군의 포로로 잡히게 되고, 진군의 사령관이었던 군주 진헌공(영사습)은 위군이 쏜 독화살을 맞게 된다.군량 부족으로 고전을 면치 못하는 진군의 현실에 진헌공의 둘째 아들 영거량은 퇴각을 건의하고 부상 당한 진헌공은 이를 받아들인다. 그러나 퇴각하던 진헌공은 자신의 부상이 중함을 알고 왕위 계승자를 결정하기 위해 암암리에 영건, 영거량 두 아들이 궁으로 돌아오지 못하도록 조치한다. 궁으로 혼자 돌아온 진헌공은 그 사이, 왕후를 비롯해 자신의 군주 즉위 후부터 줄곧 국사를 도왔던 상대부 감룡과 오랜 동안 전쟁을 함께 했던 원로병사들을 찾아다니며 영건, 영거량 중 왕위 계승자로 적합한 인물이 누구인지 자문을 구하게 되는데…
소량 전투에서 위군의 독화살을 맞은 진나라 군주 진헌공은 자신에게 시간이 얼마 남지 않았음을 깨닫는다. 세력가인 상대부 감룡과 오랜 동안 전쟁을 함께 했던 노병을 찾아다니며 영건과 영거량 두 아들 중 누가 왕위계승자로서 적합한지 자문을 구했던 진헌공은 마음을 굳히고 두 아들을 불러들인다. 그러나 진헌공의 뜻과 달리 세족 장군들과 상대부 감룡은 자신들의 뜻에 따라 첫째 공자 영건을 왕위 계승자로 세우려 하는데… 결국 영건이 군주로 더 적합한 인물은 영거량임을 시인하며 혈서로 끝까지 한뜻으로 진국을 일으키겠다고 진헌공과 약속하면서 둘째 공자 영거량은 진국의 새 군주가 된다. 한편, 진헌공의 죽음과 영거량의 군주 즉위로 진나라가 시끄럽다는 것을 알게 된 위나라 왕은 장군 방연의 뜻에 따라 진국을 습격하기로 한다.
진국을 혼란에 빠뜨릴 목적으로 공격을 감행했던 방연은 하규 전투에서 진국의 수비망을 뚫지 못하고 패하게 된다. 국상을 치르던 와중에 원로 병사들이 찾아와 선대 군주 진헌공을 위해 순장을 청한다. 그러나 진효공은 순장을 청했던 원로 병사들과 화려한 국상 예식을 꾸짖게 되는데…. 한편 아버지의 복수를 위해 형옥과 영건은 전장에서 잡은 위국의 승상 공숙좌를 죽이려 하고 진효공은 이들을 말린다. 위앙은 공숙좌를 구하기 위해 진국을 찾아오는데, 영건이 위앙을 만나고 진효공은 뒤에서 위앙의 제안을 듣게 된다. 결국 진효공은 공숙좌에게 진국과 위국의 휴전을 제안하고 공숙좌는 신임 군주의 기개에 감탄한다.
위앙은 공숙좌를 대신해 휴전 협약서를 진국에 전달한다. 진 선대 군주 진헌공의 국상은 계속되지만 조정의 혼란은 끊이질 않고 진효공의 부담감은 더욱 커지기만 한다. 진국의 휴전 제안을 두고 위국에선 의견이 분분한 가운데, 본국으로 무사 귀환한 공숙좌는 위왕에게 진국을 멸하는 것과 분할하는 것과 관련해 충언을 한다. 휴전 협약을 맺고 진국의 영토까지 얻어 온 공로로 공숙좌는 본직에 복귀하지만 긴장이 풀리면서 기력이 다해 앓아 눕게 된다. 그 와중에 공숙좌는 왠지 모를 불안감에 휩싸이게 된다.
병세가 악화된 공숙좌는 자신이 죽은 후에도 위앙이 계속 위국에 남아주기를 내심 바라게 된다. 휴전 협정을 맺으며 봉토를 위국에 넘겨준 일로 진국에선 내분이 일어나고 진효공은 이를 잠재우기 위해 봉토 교환을 제안한다. 그 와중에 위왕은 진국과의 협약을 무시한 채 병력을 강화하여 진국을 멸하기 위해 6국 동맹을 추진하게 된다. 주변 강국들의 모략을 알게 된 진국은 위기를 헤쳐나갈 방법을 모색하게 되고, 나라를 구하기 위해 진국의 백성들과 대신들은 재산을 헌납하기에 이른다.
공주 형옥은 흑림으로 스스로를 칭하고 특사로 떠나는 경감의 호위 무사가 된다. 방연은 진국을 멸하기 위해 상인들을 소집하고 진국을 혼란에 빠뜨릴 것을 요청한다. 병이 깊어져 죽음을 앞둔 공숙좌는 위왕에게 재상감으로 위앙을 천거하나 거절 당하자 위앙에게 위국을 떠나라고 말한다. 한편 진국을 혼란에 빠뜨리기 위해 진국으로 파견되었던 위국의 상인들은 진효공의 빠른 대처로 진군에게 모두 생포된다. 방연의 계획이 수포로 돌아갔음을 알게 된 위왕은 방연을 책망한다.
6국 동맹에서 논의된 전쟁 계획을 시행하기 위해 연국과 조국의 밀사는 롱서의 반란을 책동하러 이민족의 우두머리를 만난다. 이를 알고 있는 진효공은 대신들과 대응책을 논의한다. 진국의 토착민이지만 롱서 지역에 살고 있는 자처씨 부족의 차영이 곤경에서 벗어날 묘책을 내놓고 위국의 특사로 가장하여 롱서 이민족의 우두머리(선우)를 만나러 간다. 차영의 꾀에 넘어간 선우는 연국과 조국의 밀사들을 죽인다. 영건은 병부를 받아 롱서의 서원 부족이 일으킬 반란에 대비하러 떠난다. 한편, 비밀 임무를 수행하기 위해 위국으로 떠났던 경감과 형옥은 공자 앙에게 천월검을 바치며 감언이설로 공자 앙의 신임을 얻는데 성공한다.
차영과 영건은 이민족 서원과의 전투에서 병력의 절반이 넘는 사상자를 내고 군량을 소진하는 악전고투 끝에 승리한다. 진효공은 참전 용사의 공을 치하하며 시신을 화장을 한다. 서원 전투의 패배와 연, 조 밀사의 죽음의 여파로 연, 조, 초, 제 등 4국은 동맹 결렬을 선언하고 위왕은 크게 분노하여 방연에게 병부를 내놓고 진국 섬멸전에서 물러날 것을 명한다. 위앙은 바둑을 두며 시중의 사람들을 감탄케 하지만, 한편으론 위앙을 감시하는 자들이 늘어난다. 위앙의 해박함에 동향춘의 여주인 백설은 마음이 끌리게 되어 남장을 하고 찾아간다. 백설이 대결을 벌였던 경감의 진짜 신분을 알려주자 위앙은 뜻밖의 사실에 놀란다.
위앙은 동향춘에서 법가 사상가인 신도와 신불해를 만나게 된다. 그 자리에서 진국을 멸할 방도를 내놓게 되고 숨어서 듣고 있던 방연의 수하는 이를 방연에게 전한다. 위앙의 됨됨이를 직접 알아보기 위해 방연은 관저의 관리인 척 위앙을 찾아간다. 위앙은 신분을 속이는 방연에게 맞서 어수룩한 척 대응한다. 한편 경감과 형옥 또한 위앙을 예의주시하며 미행하고 난 후 위앙이 진국에게 위협이 될 것을 알고 대비하기로 한다. 진효공은 위국에 영토를 넘긴데 이어 전쟁까지 치른 것에 자책감을 느끼고 돌에 ‘국치’라는 글자를 새기며 설욕을 다짐한다. 공자 앙과 방연은 위앙이 자신들에게 이득이 되도록 높은 관직을 주며 매수하려 하고 위앙은 이를 거절한다.
위앙은 방연의 감시를 받으며 공숙좌 묘에 갇힌 신세가 된다. 백설은 다시 위앙을 방문하여 제국과 한국의 변법 시행에 관한 소식을 전하고 위앙에게 의견을 구한다. 위앙은 위국을 떠나기로 결정하고 향후 거취에 대해 고민한다. 진효공은 나라의 국력을 키우기 위해 인재를 구하기로 마음 먹는다. 결국 위앙은 탈출에 성공하고 이를 막으려던 방연과 형옥의 노력은 수포로 돌아간다. 형옥은 위앙의 탈출을 도운 사람이 백설이라고 추측하고 경감에게 이를 말한다.
위앙은 속수 산장에서 백설의 보살핌을 받은 후 각국을 돌아다니며 뜻을 펼칠 곳을 찾기로 마음 먹는다. 제국에 도착한 위앙은 직하 학궁에서 맹자와 논쟁을 벌이게 되고 치국의 도와 법가의 근본 사상에 대해 설파하여 그 자리에 모인 사상가들을 놀라게 한다. 방연의 부하가 야심한 밤을 틈타 위앙을 정탐하다가 형옥에게 발각되고, 이때 형옥은 위앙과 이야기를 나눌 기회를 얻지만 진국 밀사의 신분을 드러내게 된다. 진효공은 눈 내리는 밤에 민가를 둘러보다 백리요의 집에 급습한 자객을 쫓아주고 이를 계기로 현기와 만나게 된다.
진효공은 인재를 모으기 위해 성심을 다해 인재 모집령을 마련한다. 감룡 등 대신들의 반대에 부딪히지만 직접 쓴 모집령을 각국으로 보내고 백리요에게도 인재 추천을 부탁한다. 위국을 떠나 한국으로 간 위앙은 마침 백리요와 현기를 만나게 되고 우연히 백설과 매고와도 마주친다. 진효공의 모집령에 위앙은 크게 탄복하고 진국에서 뜻을 펼치기로 결심한다. 서생들이 속속 진국에 당도하고 진효공은 서생을 맞이할 준비를 한다.
형옥은 진국으로 돌아와 진효공에게 위앙이 모집령을 보고 핵심을 놓쳤다고 평한 사실을 알려준다. 진효공은 놀라는 한편 위앙에게 기대를 갖게 된다. 위앙은 진국에 당도해 후영과 경감을 찾아간다. 모집령을 보고 진국에 들어왔던 서생들은 날이 갈수록 불평을 늘어놓고 돌아가는 자들이 속출하는 가운데 진효공은 서생들을 붙잡는다. 위앙은 경감의 추천 제의를 거절하고 진국의 민가를 둘러보러 떠난다. 한편, 감룡은 씨족들의 자식을 관리로 임용하라고 상소문을 올린다.
시찰을 떠난 위앙은 백성들의 어려움을 깊이 깨닫는다. 진효공은 감룡의 상소에 반대도 용납도 하지 않고 적절하게 대응한다. 서생들이 속속 시찰에서 돌아오나 위앙은 소식은 없고 도리어 위국으로 돌아갔다는 소문만 들린다. 위앙은 돌아온 후 진효공을 알현하게 되고 대신들까지 있는 자리에서 왕도 정치라는 시대에 뒤떨어지는 방책을 설파한다. 서생들 역시 각자 정책을 내놓을 기회를 갖는다. 그 중 직하학궁 서생 전상이 ‘진국의 정치 폐단 10가지’를 내놓게 되는데 진효공은 이를 겸허히 받아들인다.
직하학궁 서생 전상은 진효공의 도량에 감동하여 스스로 목숨을 끊고 이에 진효공은 충신으로서 장례를 치러주도록 하여 서생들을 탄복케 한다. 위앙은 다시 두 차례에 걸쳐 진효공을 만나고 결국 법가로써 강국을 만들 방도를 내놓는다. 3일 동안의 논의 끝에 위앙과 진효공은 한뜻으로 변법을 시행키로 한다. 조정에 이 일이 알려지고 부족 원로들은 놀라움을 금치 못한다.
인재 심사를 마친 후 각 서생들은 중요 관직을 받게 되나 위앙은 객경이라는 이름뿐인 한직을 받게 된다. 대신들은 뜻밖의 인사 배치에 의아해하고 감룡은 불길한 기운을 감지한다. 위앙은 진국 전통 제도의 폐단을 지적하는 한편 원로 대신들과 설전을 벌이며 변법의 정당성을 설파한다. 원로 대신들이 변법 시행을 반대하는 가운데 영건이 위앙의 의견에 찬성하자 조정은 크게 술렁인다.
진효공은 위앙에게 좌서장 직책을 맡기고 목공검을 하사하며 국정을 이끌고 변법을 시행할 것을 명한다. 이에 맹, 서, 백 3부족 원로들은 모략을 꾸미고 충격을 받은 상대부는 아무도 만나지 않으려 한다. 위앙은 백성들의 신임을 얻기 위해 나무 기둥 옮기는 방법을 고안해낸다. 한편 맹, 서, 백 원로들의 모략으로 미현에서 부족 간 싸움이 벌어지고 이를 저지하기 위해 미현의 현령 조항이 나서게 된다.
계속되는 부족 간 다툼에 위앙은 사태 수습에 나선다. 태후는 각 부족 원로들을 모아놓고 경고를 하고 감룡은 변법 지지 의사를 내비친다. 형옥은 맹, 서, 백 부족 장군들의 음모를 위앙에게 알리나 뜻밖에 냉대를 받는다. 다툼에 휘말린 범인들의 명단 중에 백타가 포함되었다는 사실을 알고 진효공은 위앙에게 선처를 부탁한다. 그러나 위앙의 회신을 받고 진효공은 법치의 어려움을 절감하게 된다.
위앙과의 논쟁 끝에 진효공은 법이 민심을 해치지 않는다는 사실을 깨닫게 된다. 7백여 명을 참수형에 처한 사실로 온 나라가 떠들썩한 가운데 위앙의 안위가 걱정된 후영은 벙어리 형남을 호위 무사로 추천한다. 2차 법령이 반포되면서 조정은 다시 한번 혼란에 빠진다. 태자에게 봉토를 헌납한 감룡의 의도에 경감은 의문을 품지만 위앙은 위법이 아님을 강조하며 의연하게 받아들인다.
미현의 백씨 족장 백룡이 태자를 찾아와 새 법령을 비난하고 태자는 위앙에게 불만을 품게 된다. 미현 현령 조항이 법에 저항하는 백씨 부족민들을 방치하면서 민심이 흉흉해지자 위앙이 직접 나서서 백룡을 잡아들인다. 경감은 미현의 소동에 배후 인물이 있음을 의심하나 위앙은 의연히 받아들인다. 백룡과 조항 등 13명이 참수형에 처해지고 감룡은 조용히 사태를 지켜본다. 변법이 본 궤도에 오르자 백설은 위앙을 만나러 가기로 결심한다.
진국에 도착한 백설은 변화된 진국의 모습에 놀라고 그리워하던 위앙을 만난다. 위앙은 묵가 검객의 습격을 받지만 다행히 위험은 피하게 된다. 감룡 등이 태자에게 봉토를 헌납했다는 사실을 뒤늦게 안 진효공은 불안감을 느낀다. 진효공은 3차 법령을 앞두고 시찰을 나섰다가 뜻밖에 묵가들의 공격을 받는다. 백설과 매고, 후영은 묵가들을 습격해 진국에서 몰아낸다.
위앙은 후영에게 자객이 들었던 일을 언급하며 슬며시 떠보고 잘못했음을 일깨워준다. 진효공은 묵가의 본거지로 가는 도중 현기를 만나고 현기가 묵가 제자임을 알게 된다. 현기는 변법에 대한 오해를 풀고 진효공을 묵가의 본거지로 안내한다. 이 사실을 알게 된 위앙은 병사를 보내 호위하도록 지시한다. 태자 봉토의 소작농들이 보낸 조공이 모래로 바뀌는 일이 벌어지고 태자는 진노하여 마을 백성들을 살해한다. 이 일로 마을 백성들은 반란을 일으킨다.
미현 농민들의 반란 움직임을 알게 된 영건은 이를 제압하려 하고, 태후는 이런 영건을 저지한다. 태자의 일로 위앙은 영건과 공손가를 법에 따라 처벌하기로 결심한다. 진효공은 묵가의 본거지에서 등릉자와 검술을 겨룬다. 묵가 제자들은 진국 문제에 대해 쟁론을 벌인 끝에 회의를 열어 진효공의 생사를 결정하기로 한다. 반란을 도모하는 농민들이 진국 수도인 약양의 서문에 도착하고 감룡은 대신들과 사태를 진압하려고 한다.
영건과 공손가가 형을 받고 관직을 박탈 당하면서 태자의 학살 사건으로 동요되었던 민심이 가라앉게 된다. 형을 받은 후 영건은 집안에 틀어박혀 아무도 만나지 않고 감룡은 계속해서 사태를 관망하며 칩거한다. 위앙은 태후 앞에서 변법에 대한 결의를 보이고 태후는 위앙을 칭찬하는 한편, 형옥이 위앙에게 마음이 있음을 내비친다. 묵가들과 설전을 벌이던 진효공은 백리요와 백설 등의 도움을 받아 묵가의 분노를 가라앉히고 오해를 풀게 된다.
묵가와 오해를 푼 진효공과 현기는 짧지만 행복한 시간을 보내고 이별한다. 차영은 진효공에게 영건이 코를 베는 형벌을 받았다는 사실을 알리고 진효공은 비통한 마음을 안고 영건을 찾아간다. 영건은 변법은 반대하지 않으나 위앙에 대해서는 깊은 원한을 품게 됐다고 말하며 형옥과 위앙의 혼례를 허락할 수 없음을 알린다. 한편 뒤늦게 학살 사건에 대해 알게 된 진효공은 영사의 태자 작위를 박탈하고 궁에서 쫓아낸다. 진효공은 위앙의 관청을 찾아가서 영건의 형벌에 대해 거론하지 못 하도록 막으며 변법 시행에 대해서만 논한다.
태후는 영씨 가문의 일을 걱정하며 형옥의 행복을 희생하기로 마음 먹는다. 그러나 위앙에 대한 형옥의 마음이 여전하다는 것을 안 진효공은 후영을 찾아가 중매를 부탁한다. 백설과 위앙도 이 사실을 듣고 마음이 혼란스러워한다. 감룡도 이 사실을 듣고 행동을 개시할 기회로 여긴다. 변법이 순탄하게 진행되는 가운데 위앙은 백설을 저버릴 수 없어 진효공에게 사의를 표한다. 경감과 영호의 관계에 진전이 없자 위앙과 차영은 두 사람의 혼례를 주선한다.
진효공은 공자 영건이 사사로운 원한 때문에 독거하기로 결심했다고 생각한다. 공주 형옥은 무슨 일이 있어도 위앙에게 시집가겠다고 한다. 위앙은 백설과 떠나려 하지만 백설은 대업을 위해 공주와 혼인하라고 한다. 그리고 그녀는 임신을 한 채로 진나라를 떠난다. 진효공은 위앙을 대조량 겸 상장군으로 승차시키고 군사와 국정을 통괄할 것을 명한다. 부하들은 위앙의 승차를 감축하는데 위앙은 담담하다. 태후는 직접 영건을 찾아가지만 영건은 위앙에 대한 원한을 버리지 못한다.
신혼 첫날밤 형옥은 혼자 신방을 지키며 공무에 바쁜 위앙을 기다린다. 새벽이 다 되어서 신방에 든 위앙은 형옥이 마련한 바둑판을 보고 위국에서의 추억을 떠올리며 대국을 제안한다. 위국의 대군이 집결했다는 소식이 전해지자 위앙은 차영을 국위 겸 주장군으로 임명하며 신설된 진국 정예군인 신군의 훈련을 맡긴다. 또한 도읍을 옮기는 작업에도 착수한다. 형옥은 영사를 찾으러 가기로 결심하고 검객 흑림의 모습으로 돌아가 각지를 떠돌아다닌다.
영사는 떠돌다 흑림구에 도착하고 그 곳에서 변법을 몸소 느낀다. 위앙은 태자가 사람들과 연루되지 않게 잠시 태자의 행적을 감춘다. 영사가 흑림구를 떠나려 하자 그를 사랑하던 여인 흑조는 투신 자살을 한다. 백설은 형남을 통해 서신으로 위앙에게 위군이 하내에 운집해 있으니 미리 대책을 세우라고 알린다. 진효공은 전쟁에 대비해 미리 준비를 시작한다.
방연은 여전히 진국이 큰 우환이 될 거라 말하며 진국이 신군을 훈련하기 전인 지금이 섬멸할 최적기임을 주장하지만 공자앙의 반대와 비웃음만 산다. 위군의 첫 전투가 조국을 목표로 하고 있음을 경감에게 전해들은 위앙은 신군 진영에 있던 진효공을 찾아간다. 하곡 기슭에 몰래 자리한 진국 신군의 막사에서는 일사분란하게 훈련이 진행된다. 진효공과 위앙은 법의 중요성을 절감하며 변법과 법령을 전면적으로 펼치기로 결정하는 한편 신군 정비와 새 도읍 건설에 박차를 가하게 된다.
방연의 반대에도 불구하고 위국은 한국을 공격하기로 하고한국은 주변국에 지원을 요청한다. 제국은 손빈의 계획에 따라 한군을 지원하기로 하나 상황을 지켜보며 지원 시기를 미룬다. 출병을 앞두고 손빈은 방연이 자신을 두려워한다는 것을 알고 책략을 세운다.
위국과의 전투에서 대패한 한국에는 시체가 산을 이루게 되고 군주가 사망하자 신불해 또한 자결한다. 손빈과 전기는 마릉도에 매복군을 배치하고 방연을 노린다. 마릉도를 지나던 방연은 매복군의 함정에 빠져 목숨을 잃게 된다. 진국은 함양으로 도읍을 옮기고 잃었던 하서 땅을 되찾으려 한다. 위앙이 대군을 직접 이끌고 동으로 향하는 가운데 위국 하서 장군의 보고를 받은 위왕은 의심을 품는다.
위왕은 압력에 못 이겨 용가 장군을 석방하고 공자 앙을 사령관으로 용가를 부사령관으로 명하고 진군에 대응한 전쟁을 준비한다. 위앙은 군영 상황을 파악하고 하서에 사는 진나라 사람의 도움으로 병력을 움직이려 한다. 공자 앙은 고의로 하서로 출정하지 않고, 위앙이 궁수부대마저도 보내지 않자 용가와 진비는 불만을 느끼는 한편 위앙이 공격해 오지 않는 데에 불안감을 느낀다.
위앙은 하서 전투를 위한 준비를 마친다. 하서에 주둔한 용가 부대와의 합류를 거부한 채 하동에 진영을 세우고 사치스러운 생활을 하는 공자 앙의 모습에 위군 병사들은 어안이 벙벙해진다. 협상 전날, 위앙은 협상에 응해온 공자 앙이 못 미더워 군사 배치를 지시하고 협상 당일 공자 앙과 결전을 벌이게 된다. 하서의 산기슭에서 위국의 정예군은 진군과의 총공격을 감행하나 진군의 전법에 말려 대패하면서 10만 위군이 삽시간에 전멸 당한다.
공자 앙은 진국 신군에게 대패하고 포로로 잡힌다. 끝까지 싸우고자 했던 용가 장군은 병사들이 전멸하자 자결한다. 위왕은 진국의 땅을 모두 반환하고 대량으로 천도한다. 그리고 그 후로 위국은 몰락의 길을 걷는다. 위앙은 함곡관을 자안에게 맡기고 두 사람은 서로에 대한 오해를 푼다. 진국은 하서를 수복하고 지난날의 설욕을 씻는다. 진국의 경사를 맞아 진효공은 병사들에게 포상을 한다.
진국은 옛 땅 수복과 함양 천도를 경축하며 대례를 연다. 6국이 축전을 보내오고 위앙은 공을 인정 받아 상군의 작위를 받는다. 전투 승리 후 백성과 대신들이 하례품을 주고 받는 풍습을 따르게 되자 상앙은 법령을 내려 이를 금한다. 법령 반포 후 원로 부족들의 불만은 높아지고 맹, 서, 백 부족 장군들은 감룡을 찾아가 불만을 호소하는데 감룡은 도리어 그들을 꾸짖는다. 진효공은 상앙과 진국의 미래에 대해 논하며 진국의 백년대계를 세우고자 한다.
위앙은 은퇴할 의사를 비추고 진효공은 이에 놀라 고심하게 된다. 위앙은 상오군의 문제를 처리하러 가고 준법 정신을 재차 강조한다. 진효공은 위앙의 은퇴를 받아들이고 백설과 아들을 만나러 가라고 윤허한다. 위앙은 형남을 데리고 백설을 찾아 효산으로 간다. 공손가는 신분을 숨기고 백설을 찾아오고 백설은 그런 그를 수상하게 여긴다.
상오군의 일을 처리한 후 위앙은 진효공에게 사직하라는 윤허를 받고 백설과 아들을 만나 행복한 한때를 보낸다. 그러나 뜻밖에 자객을 만나고 위앙은 그 자객이 공손가라고 의심한다. 후영이 도착해 가면 쓴 자객에 대해 듣는다. 경감은 진효공이 위독함을 위앙에게 알리고 백설은 돌아가기로 결심한 위앙을 격려한다.
진효공이 위독하다는 소식이 알려지자 곳곳의 세력들이 움직이기 시작한다. 위앙은 진효공을 만나 태자를 찾는 것이 시급하다고 말한다. 진효공은 백리로 가 영사를 데려오고 영사의 귀환에 모두 술렁이기 시작한다. 영사는 과거를 후회하고 위앙을 스승으로 모시고, 진효공은 영사를 후계자로 적합한지 고심하기 시작한다. 한편 유배지를 떠났던 공손가가 잡혀온다.
상앙은 비밀리에 공손가를 잡아들이라 명을 내린다. 진효공은 영사가 쓴 문장을 검토한 후 상앙에게 알리고 상앙이 나라를 위해 태자 책봉을 하라고 건의하자 영사를 만나 변법에 대한 의견을 묻는다. 진효공의 병이 위중해져 영사와 상앙이 국사를 맡게 된다. 감룡은 이 사실을 알고도 계속 칩거하며 두지에게 신중하라고 권고한다. 형옥은 진효공의 치료를 위해 명의 편작을 찾아간다.
진효공이 얼마 살지 못한다는 편작의 말을 듣고 위앙은 국가의 안정을 위해 조치를 취한다. 진효공의 상태를 전해들은 형옥은 오빠의 한을 풀어주기 위해 현기를 찾아간다. 기원전 338년, 진효공과 현기는 혼례를 올린다. 혼사 날 태후는 형옥에게 밀령을 부탁하고 승하한다.
진효공은 상앙이 군주 자리를 잇길 바라지만 상앙은 자신이 군주가 되면 벌어질 일들을 설명하며 거절한다. 우연히 영사의 법안 처리를 듣게 된 상앙은 안심하게 되고 영사와 진국의 법에 대해 강론을 벌인다. 영사는 6국의 사신들을 맞이하는 자리에서 법 수호 의지를 내보이며 당당하게 대처한다. 진효공은 연회를 열고 대신들은 물론 오랫동안 칩거하던 감룡을 한자리에 모은다.
위앙은 위험 인물을 제거하려는 진효공을 설득해 그 일을 막는다. 공자 영건은 위앙에게 복수하려고 일부러 죽은 척 한다. 공손가는 초국 상인인척 영사를 찾아가고 위앙을 함정에 빠트리기 위해 거짓을 꾸며낸다. 진효공은 위앙과 함께 함곡관에 오르고 그곳에서 영사에게 가르침을 준다. 진효공은 재위 기간 동안 숙원이던 하서를 수복했다는 사실에 감격해 한다.
진효공이 함곡관에서 숨을 거두자 온 나라가 비통에 잠긴 채 장례를 치른다. 진효공의 승하 소식은 6국에 퍼지고 위국은 이 틈을 타 하서 땅을 되찾기로 한다. 영사가 즉위하고 역사 상 진 혜문왕이라 불리게 된다. 흑백은 상심하여 진효공의 무덤 곁에서 자결하고 왕식이 성을 벗어나 무덤을 지키려 하자 상앙은 법을 어기고 왕식이 복귀하도록 하는 한편, 다시금 은퇴 의사를 밝힌다. 영사는 영건이 죽지 않았다는 사실을 알고는 크게 기뻐하고 감룡은 비밀리에 감성에게 원로들의 움직임을 지시한다.
상앙은 은퇴 전에 정국을 정리하기 위해 원로 부족들을 유인하려고 사직서를 제출한다. 이에 원로들은 움직이기 시작하고 명사 조량은 상앙을 찾아와 혹독한 관리라고 꾸짖는다. 혜문왕은 경감을 불러 재야인사 등용에 관해 논의를 한다 상앙은 시류를 파악한 후 재야인사 등용을 동의한다. 혜문왕은 공자 영건을 만나 도움을 청한다.
감룡은 군주에게 상앙의 죄목을 밝히며 벌할 것을 청한다. 상앙은 형옥을 설득해 진효공이 유언으로 남긴 법 수호를 위한 군사를 철수시키고 밀서를 불태운다. 영사는 차영과 공손가를 보내 감룡이 고발한 상앙의 반란군에 대해 진상을 밝히도록 한다. 형옥은 영사를 찾아가 진효공의 밀서 내용을 알리며 반란군은 음모로 날조된 것임을 일깨워준다.
영사는 상앙의 수하를 제거하기 위해 경감과 차영, 왕식의 권력을 빼앗는다. 상앙은 저리질을 만나 상군 봉읍을 건설하라는 진효공의 밀서를 해결하려 한다. 공손가와 공자 영건은 상앙을 체포하려 하나 상오 민중들의 격렬한 반대에 부딪힌다. 공손가는 자안의 손에 죽고 자안은 공자 영건의 은혜를 갚기 위해 자결한다. 상앙은 뒷일을 형남에게 부탁하고 함양으로 돌아온다.
형남에게 상앙의 소식을 전해 들은 백설은 상앙과 함께 죽을 각오로 진국으로 향한다. 영건은 영사가 상앙을 죽이도록 부추기고 형옥은 상심하여 병을 얻는다. 6국 특사가 조례에 참석해 상앙을 죽이라 압력을 넣고 원로들도 상앙의 처결을 강력히 주장한다.
경감과 차영은 형옥을 데리고 상앙을 만나러 감옥에 간다. 경감과 차영, 상앙 세 사람은 상앙의 가르침을 기록한 책을 ‘상군서’로 정한다. 백성들은 상앙을 구해달라고 청하고 후영은 감룡 일당을 찾아와 경고를 한다. 공자 영건은 백설에게 그 동안 숨겨왔던 자신의 마음을 솔직히 털어놓는다. 조례에서 대신들은 상앙의 처결을 놓고 논쟁을 벌이고 원로들은 상앙을 거열형에 처하자고 입을 모은다.
영사는 감룡에게 명을 내려 상앙의 형을 확정하는 일을 태사부와 정의부에서 공동으로 결정하게 한다. 또한 상앙을 찾아가 진국의 앞날에 대해 가르침을 부탁한다. 상앙은 위수 강의 형을 받게 되고 감룡, 영건 등이 주축이 되어 형을 집행한다. 형 집행을 앞두고 백설이 찾아오고 두 사람은 마지막 술을 나눈다. 상앙의 형이 집행되고 진국 산천은 하얀 눈으로 뒤덮인다.